股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 公告編號：臨2023-006
安徽銅峰電子股份有限公司
第九屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
2、本次董事會會議于2023年2月17日以書面和傳真方式向公司全體董事發出會議通知和會議文件。
3、本次董事會會議于2023年2月22日以通訊表決方式召開。
4、本次董事會會議應參會董事7人，實際參會董事7人。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于公司符合2022年度向特定對象發行股票條件的議案》
根據相關法律、法規和規范性文件的有關規定，經對照公司實際情況，董事會認為公司各項條件均滿足現行法律、法規及規范性文件關于向特定對象發行股票的有關規定，符合向特定對象發行股票的各項條件。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票方案的議案》
公司2022 年第一次臨時股東大會審議通過《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關規定已于2023年2月 17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司制定了本次向特定對象發行股票方案，具體如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發行方式和發行時間
本次發行采用向特定對象發行的方式，在中國證監會同意注冊后的有效期內選擇適當時機實施。
3、定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為公司本次發行的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。若在該20個交易日內公司發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述發行底價應進行相應調整。調整方式如下：
現金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)
現金分紅同時送股或資本公積金轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金分紅，N為每股送股或資本公積金轉增股本，調整后發行價格為P1。
本次發行獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，最終發行價格將根據投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權范圍內，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。大江投資不參與本次發行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。若本次發行沒有通過競價方式產生發行價格，大江投資將繼續參與認購，并以本次發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。
4、發行對象及認購方式
本次發行對象為包括控股股東大江投資在內的不超過三十五名（含）特定對象。其中，大江投資擬以現金方式認購股份總數不低于本次發行總股數的20%（含本數），且本次發行完成后持股比例不超過公司總股本的30%，其余股份由其他發行對象以現金方式認購。大江投資不參與本次發行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。
除大江投資外，其他發行對象為包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及法律法規規定可以購買人民幣普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除大江投資以外的其他發行對象將在本次發行獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會在股東大會的授權范圍內，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
5、發行數量
本次向特定對象發行股票數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數），本次發行中，大江投資擬以現金方式認購股份總數不低于本次發行總股數的20%（含本數），且本次發行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票數量將作相應調整。最終發行數量將在本次發行獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定最終的發行數量。
6、募集資金用途
本次發行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數），扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部投資于以下項目：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
項目總投資 |
擬投入募集資金 |
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1 |
銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項目 |
34,550.00 |
28,000.00 |
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2 |
補充流動資金 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合 計 |
46,550.00 |
40,000.00 |
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若本次發行實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額、優先順序進行適當調整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項目，并在募集資金到位后按照相關法律法規予以置換。
7、鎖定期安排
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，公司控股股東大江投資，其擬認購本次發行的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其余發行對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓。
發行對象基于本次交易所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。鎖定期結束后，將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。相關監管機關對于發行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規定。
8、上市地點
本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、滾存未分配利潤的安排
本次發行前的公司滾存未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東共享。
10、本次發行股票的決議有效期
本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。
公司本次向特定對象發行股票的有關事宜經審議通過后將按照有關程序向上海證券交易所申報，并最終以中國證監會同意注冊的方案為準。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關于<公司2022年度向特定對象發行股票預案>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的相關規定，結合公司具體情況，公司就本次向特定對象發行股票事項編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案》。具體內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于<公司2022年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，同意公司就2022年向特定對象發行股票事項編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告》。具體內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（五）審議通過《關于<公司2022年度向特定對象發行股票募集資金運用的可行性分析報告>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司結合實際情況編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發行股票募集資金運用的可行性分析報告》。具體內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發行股票募集資金運用的可行性分析報告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>的議案》
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關于公司與控股股東簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的公告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票涉及關聯交易的議案》
本次向特定對象發行股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內的不超過35名（含35名）符合中國證監會規定條件的特定對象，大江投資認購本次向特定對象發行股票構成關聯交易。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
該議案具體內容詳見公司披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司填補措施與相關主體承諾的公告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發行事項已經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行股票的相關事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》
為保證公司本次向特定對象發行股票有關事宜的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規、交易所規則及《公司章程》的相關規定，董事會提請公司股東大會授權董事會并同意董事會授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票的有關具體事宜，包括但不限于就本次向特定對象發行股票相關事宜對公司董事會進行如下授權：
1.授權董事會依據國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所的有關規定和股東大會的決議，制定、修改、實施公司本次向特定對象發行股票的具體方案，并全權負責辦理和決定本次向特定對象發行股票的有關事項，包括但不限于發行時機、發行時間、發行數量和募集資金規模、發行價格的選擇、募集資金專項存儲賬戶等與本次向特定對象發行股票方案有關的其他一切事項；
2.授權董事會辦理本次向特定對象發行股票的申請事宜，包括但不限于決定或聘請參與本次向特定對象發行股票的保薦人（主承銷商）、律師事務所等中介機構，根據證券監管部門和證券交易所的要求修改、補充、簽署、遞交、呈報本次向特定對象發行股票的申報材料等；
3.授權董事會簽署、修改及執行與本次向特定對象發行股票相關的及募集資金運行過程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金運行相關的協議、合作協議、保密協議等；
4.授權董事會辦理本次向特定對象發行股票募集資金使用的有關事宜，根據市場情況和公司運營情況，在有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，董事會可適當調整募集資金使用的具體時間和實際使用金額；
5.授權董事會根據證券監管部門和證券交易所的審核/反饋意見對發行條款、發行方案、發行價格等附條件生效的股份認購協議條款/內容、募集資金投資運用做出修訂和調整并簽署相關申報材料、附條件生效的股份認購協議等法律文件；
6.授權董事會根據本次向特定對象發行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相關條款及辦理工商變更登記等相關事宜；
7.授權董事會根據本次向特定對象發行股票方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的意見，在有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，終止本次向特定對象發行股票方案或對本次向特定對象發行股票方案進行相應調整，調整后繼續辦理本次向特定對象發行的相關事宜；
8.授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次向特定對象發行股票計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果的情形下，可酌情決定本次向特定對象發行股票計劃延期實施；
9.授權董事會在本次向特定對象發行股票完成后，辦理本次向特定對象發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
10.在相關法律法規允許的情況下，辦理其他與本次向特定對象發行股票有關的事宜；
11.在上述授權基礎上，提請股東大會同意董事會授權人士決定、辦理及處理上述與本次向特定對象發行股票有關的一切事宜。
上述授權自公司股東大會批準之日起 12 個月內有效。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（十）審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》有關規定，公司董事會同意2023年3月10日（周五）召開2023年第一次臨時股東大會，審議本次向特定對象發行股票的相關議案。具體情況詳見公司2023年第一次臨時股東大會的會議通知。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
三、備查文件
1、《安徽銅峰電子股份有限公司第九屆董事會第十七次會議決議》；
2、《公司獨立董事關于第九屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見》；
3、《公司獨立董事關于第九屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》；
4、《安徽銅峰電子股份有限公司與銅陵大江投資控股有限公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會
2023年2月23日
