股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 公告編號：2022-042
安徽銅峰電子股份有限公司關于2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司填補措施與相關主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銅峰電子”）第九屆董事會第十三次會議審議通過了關于公司非公開發行股票的相關議案。根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規章及其他規范性文件的要求，公司就本次非公開發行股票對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。
2022年9月16日，公司控股股東銅陵大江投資控股有限公司100%股權劃轉至安徽西湖投資控股集團有限公司，安徽西湖投資控股集團有限公司成為公司間接控股股東，公司實際控制人由銅陵經濟技術開發區管理委員會變更為銅陵市人民政府國有資產監督管理委員會。基于上述背景，公司對第九屆董事會第十三次會議審議通過的《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》進行了修訂，調整了作出承諾的相關主體，修訂后的議案主要內容如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）測算的假設前提
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面未發生重大變化；
2、本次非公開發行于2022年11月30日實施完成，該完成時間僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核準本次發行后的實際完成時間為準；
3、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益等）的影響；
4、假設本次非公開發行股票數量按發行上限計算，即169,310,869股，該發行股票數量僅用于本測算的估計，最終以本次發行價格計算確定的并經中國證監會核準后的股票發行數量為準；募集資金總額為40,000.00萬元，不考慮發行費用等的影響（本次發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等最終確定）；
5、在預測公司總股本時，以2022年6月30日的總股本564,369,565股為基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素導致股本變動的情形；
6、結合目前市場環境，為便于分析本次非公開發行方案對公司主要財務指標的影響，假設2022年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤及扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤有以下三種情況：（1）較2021年度增長10%；（2）與2021年度持平；（3）較2021年度下降10%；
7、上述假設分析中關于本次發行前后公司主要財務指標的情況不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）公司主要財務指標的影響
基于上述假設前提，公司測算了本次非公開發行對股東即期回報攤薄的影響，具體主要財務指標情況如下：
|
項目 |
2021年度/2021年12月31日 |
2022年度/2022年12月31日 |
|
|
本次發行前 |
本次發行后 |
||
|
期末總股本（股） |
564,369,565 |
564,369,565 |
733,680,434 |
|
本次募集資金總額（萬元） |
40,000.00 |
||
|
本次發行股份數量上限（股） |
169,310,869 |
||
|
預計本次發行完成月份 |
2022年11月 |
||
|
假設1：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年增長10% |
|||
|
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） |
5,085.52 |
5,594.07 |
5,594.07 |
|
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（萬元） |
4,549.77 |
5,004.75 |
5,004.75 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
|
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
|
扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
|
假設2：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年持平 |
|||
|
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） |
5,085.52 |
5,085.52 |
5,085.52 |
|
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（萬元） |
4,549.77 |
4,549.77 |
4,549.77 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
|
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
|
扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
|
假設3：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2021年下降10% |
|||
|
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） |
5,085.52 |
4,576.97 |
4,576.97 |
|
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（萬元） |
4,549.77 |
4,094.79 |
4,094.79 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
|
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
|
扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
二、對于本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎，由于公司總股本增加，本次發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次發行存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
三、本次非公開發行的必要性與合理性
本次發行的募集資金投資項目經過公司嚴格論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，促進公司的可持續發展，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站的《銅峰電子2022年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
本次非公開發行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數），扣除相關發行費用后擬用于“銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項目”以及補充流動資金，與公司現有業務保持一致。本次募投項目的實施將擴大公司在電容器薄膜行業的市場份額，升級并豐富產品結構，進一步提升公司影響力和市場價值，全方面實現公司健康、均衡、持續的發展。
本次非公開發行后，公司的業務范圍保持不變。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備情況
公司不斷完善人才梯隊建設、人才結構化培訓體系、人才多職業通道機制，建立管理團隊職責明確、管理經驗豐富的優秀團隊；加快優化公司人才結構，采取“內部培養和外部引進”相結合的方式獲取人才，形成良好的競爭意識和高效的工作環境。公司中、高層管理者已積累了豐富的經營管理經驗，能夠有效確保公司的經營方針和發展戰略符合國家政策、市場變化和公司自身情況。
2、技術儲備情況
公司秉承創新傳統，已形成“科研-技術創新-產品創新-新產品產業化生產”一體化。公司已掌握電容器用薄膜、金屬化鍍膜和薄膜電容器的生產核心技術，擁有由專家和經驗豐富的技術人員組成的研發隊伍，并與國內外多家高校、研究機構建立緊密的合作關系。此外，公司還參與《電容器用雙向拉伸聚丙烯薄膜》、《電氣絕緣用薄膜試驗方法》、《電容器用鋁金屬化聚丙烯薄膜》、《電容器用鋁金屬化聚酯薄膜》等行業標準的制定工作，是同行業標準化推行的積極倡導者。
公司已建立博士后科研工作站，為公司技術創新能力的進一步提升增添技術保障，多項技術創新成果獲得國家專利，為公司的產業化轉型升級提供了有力的技術支撐。
3、市場儲備情況
公司通過多年的發展，在行業內積累了大量優質的客戶資源。近年來，公司緊緊抓住以市場為龍頭的方針，建立了完善的市場營銷網絡，在國內主要用戶區域設立了服務網點。公司加強專業化服務水平，提升客戶滿意度，及時為用戶提供周到的服務，并及時了解、收集、反饋市場用戶信息。這些舉措幫助公司獲取了一大批有影響力的客戶。此外，通過積極拓展海外業務，公司與有關國家建立了貿易關系，在美國、意大利、韓國和印度等國家均有良好的市場基礎。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
為保證本次募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取的主要措施包括：
（一）合理統籌資金，積極提升公司盈利能力
本次募集資金到位后，公司流動性將有所提高，資本結構更為合理，財務費用得以下降，公司未來將加快業務的發展與開拓，進一步提高市場占有率及公司整體競爭實力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集資金投資項目的投資進度，加強募集資金管理
本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取募集資金投資項目早日達產并實現效益。同時，本次非公開發行A股股票募集資金到位后，公司將根據相關法規及公司《募集資金管理制度》的要求，對募集資金進行專項存儲，嚴格管理募集資金的使用，加強對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金合理規范使用，盡可能提高資金使用效率，避免資金閑置。
（三）加強經營管理和內部控制，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保公司董事會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保公司獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。同時，公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，提高經營和管理水平，發揮企業管控效能，提升經營和管理效率、控制經營和管理風險。
（四）進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報體制
公司將持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。上市公司將根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定持續修改和完善《公司章程》并相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護股東依法享有投資收益的權利，體現上市公司積極回報股東的長期發展理念。
六、相關主體關于公司本次非公開發行股票填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾
（一）公司全體董事、高級管理人員的承諾
為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵計劃，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。
（二）公司控股股東及間接控股股東的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司直接控股股東銅陵大江投資控股有限公司及間接控股股東安徽西湖投資控股集團有限公司承諾如下：
1、依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、作為填補回報措施相關責任主體之一，承諾人將切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及承諾人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會
2022年9月30日
