股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 公告編號：2022-028
安徽銅峰電子股份有限公司
第九屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
2、本次董事會會議于2022年8月25日以書面和傳真方式向公司全體董事、監事、高管發出會議通知和會議文件。
3、本次董事會會議以現場結合通訊表決方式召開。
4、本次董事會會議應出席董事7人，實際出席董事7人（其中董事劉奇、獨立董事黃繼章先生、葉榅平先生、陳無畏先生以通訊表決方式出席會議）。
5、本次董事會會議由董事長黃明強先生主持。公司監事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于公司符合2022年度非公開發行A股股票條件的議案》
根據相關法律、法規和規范性文件的有關規定，經對照公司實際情況，董事會認為公司各項條件均滿足現行法律、法規及規范性文件關于非公開發行A股股票的有關規定，符合非公開發行A股股票的各項條件。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》
根據公司實際情況，依據有關法律、法規和規范性文件的規定，公司擬進行非公開發行A股股票方案，募集資金總額不超過40,000.00萬元（含），具體方案如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
2、發行方式和發行時間
本次發行采用非公開發行的方式，在獲得中國證監會關于本次發行核準文件的有效期內選擇適當時機實施。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
3、定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量（以下簡稱“發行底價”）。若在該20個交易日內公司發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述發行底價應進行相應調整。調整方式如下：
現金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)
現金分紅同時送股或資本公積金轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金分紅，N為每股送股或資本公積金轉增股本，調整后發行價格為P1。
本次發行申請取得中國證監會核準批文后，最終發行價格將根據投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權范圍內，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。大江投資不參與本次發行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。若本次非公開發行沒有通過競價方式產生發行價格，大江投資將繼續參與認購，并以本次發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
4、發行對象及認購方式
本次發行對象為包括控股股東大江投資在內的不超過三十五名（含）特定對象。其中，大江投資擬以現金方式認購股份總數不低于本次非公開發行總股數的20%（含本數），且本次發行完成后持股比例不超過公司總股本的30%，其余股份由其他發行對象以現金方式認購。大江投資不參與本次發行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。
除大江投資外，其他發行對象為包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及法律法規規定可以購買人民幣普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除大江投資以外的其他發行對象將在公司獲得中國證監會關于本次發行的核準批文后，由公司董事會在股東大會的授權范圍內，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
5、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數），本次發行中，大江投資擬以現金方式認購股份總數不低于本次非公開發行總股數的20%（含本數），且本次發行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票數量將作相應調整。最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定最終的發行數量。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
6、募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數），扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部投資于以下項目：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
項目總投資 |
擬投入募集資金 |
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1 |
銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項目 |
34,550.00 |
28,000.00 |
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2 |
補充流動資金 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合計 |
46,550.00 |
40,000.00 |
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若本次發行實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額、優先順序進行適當調整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項目，并在募集資金到位后按照相關法律法規予以置換。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
7、鎖定期安排
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，公司控股股東大江投資，其擬認購本次非公開發行的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其余發行對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓。
發行對象基于本次交易所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。鎖定期結束后，將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。相關監管機關對于發行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規定。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
8、上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
9、滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行前的公司滾存未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東共享。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
10、本次非公開發行A股股票的決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
公司本次非公開發行A股股票的有關事宜經公司股東大會審議通過后將按照有關程序向中國證監會申報，并最終以中國證監會核準的方案為準。
本議案尚須提交股東大會審議。
（三）審議通過《關于<公司2022年度非公開發行A股股票預案>的議案》
根據相關法律、法規和規范性文件的規定，同意公司就2022年度非公開發行A股股票事項編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。具體內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（四）審議通過《關于<公司關于2022年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告>的議案》
為實施本次非公開發行A股股票，根據相關法律、法規和規范性文件的規定，同意公司編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。具體內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（五）審議通過《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》
鑒于公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）等規定的相關要求，公司本次發行無需編制前次募集資金使用情況報告。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
本議案尚須提交股東大會審議。
（六）審議通過《關于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
董事會同意公司與大江投資簽署附條件生效的非公開發行A股股票認購協議。內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關于公司與控股股東簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（七）審議通過《關于公司非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》
本次非公開發行A股股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內的不超過35名（含35名）符合中國證監會規定條件的特定對象，大江投資認購本次非公開發行A股股票構成關聯交易。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（八）審議通過《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
根據相關法律、法規和規范性文件的有關規定，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎及客觀的分析，就即期回報攤薄對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施做出了分析及說明，公司實際控制人、控股股東、董事以及高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾。具體內容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關于2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司填補措施與相關主體承諾的公告》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（九）審議通過了《關于<安徽銅峰電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃>的議案》
為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，綜合公司盈利能力、發展規劃、股東回報的要求和意愿、社會資本成本和外部融資環境等因素，根據有關法律、法規和部門規章的要求及《公司章程》的相關規定，同意制定《安徽銅峰電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃》。具體情況詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃》。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
本議案尚須提交股東大會審議。
（十）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
董事會擬提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在有關法律法規范圍內全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜，包括但不限于：
1、根據法律、法規和規范性文件的規定，按照監管部門的意見，結合公司實際情況，在發行前明確具體發行條款，制定和實施本次向特定對象非公開發行A股股票的具體方案，包括但不限于確定發行時機、發行數量、發行起止日期、定價原則、定價基準日（限于因修訂或新頒布相關法律法規、規范性文件而引起的定價原則、定價基準日變化）、發行價格、發行方式、發行對象、辦理募集資金專戶的開立、募集資金專戶監管協議簽署、募集資金使用、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式等與本次非公開發行方案有關的其他事項；
2、為符合有關法律、法規、規范性文件或相關證券監管部門的要求而修改方案（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據證券監管部門的意見對本次具體發行方案作相應調整，包括但不限于調整、延期、中止或終止本次非公開發行A股股票的計劃等；
3、辦理本次非公開發行募集資金投資項目涉及的相關工作，簽署本次非公開發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關法律文件。在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
4、辦理本次發行的申報事宜，包括但不限于根據相關政府部門和監管機構的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告本次發行方案及本次發行上市申報材料，辦理相關手續并執行與發行上市相關的股份限售等其他程序，并按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；
5、簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次非公開發行A股股票有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議、公告及其他披露文件等）；
6、根據本次非公開發行A股股票的結果，修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發行A股股票有關的其他備案事宜；
7、于本次發行完成后，辦理本次發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、在法律、法規、相關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
9、授權董事長或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文件，并提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有約定，將上述授權轉授予董事長形式，且該等授權自股東大會審議通過之日起生效；
10、上述授權第6項和第7項自股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票；關聯董事黃明強、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（十一）審議通過了《關于修改<募集資金管理制度>的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，結合公司的自身實際情況，公司對《募集資金管理制度》進行了修改。具體內容詳見公司同日披露的《募集資金管理制度（2022年8月）》。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
本議案尚須提交股東大會審議。
（十二）審議通過了《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》有關規定，公司董事會提議擬召開2022年第一次臨時股東大會，審議本次非公開發行的相關議案。本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統為投資者提供網絡表決方式，會議以現場投票與網絡投票相結合的方式表決，授權董事會秘書根據本次非公開發行的具體進展情況，籌備并發出股東大會通知。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
三、備查文件
1、《安徽銅峰電子股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議》；
2、《公司獨立董事關于第九屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見》；
3、《公司獨立董事關于第九屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》；
4、《安徽銅峰電子股份有限公司與銅陵大江投資控股有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會
2022年8月31日
