股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
安徽銅峰電子股份有限公司
審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次董事會審議通過《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，因本次重大資產重組涉及關聯交易，公司三名關聯董事對該議案回避表決。
●本公司將向上海證券交易所提出關于重大資產重組繼續停牌的申請，申請公司股票自2015年12月13日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。敬請廣大投資者充分關注。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）因實際控制人鐵牛集團有限公司（以下簡稱“鐵牛集團”）籌劃涉及本公司的重大資產重組事項，公司于2015年10月13日進入重大資產重組程序。根據有關規定，由于預計無法在重組停牌后2個月內復牌，經本公司第七屆董事會第四次會議審議通過，本公司擬繼續停牌，現將本次重大資產重組繼續停牌的董事會決議情況公告如下：
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）本公司于2015年11月30日通過郵件方式向全體董事發出本次董事會會議通知等會議材料。
（三）本次董事會會議于2015年12月4日以通訊表決方式召開。
（四）本次董事會會議應參會董事7名，實際參會董事7名。因本次重大資產重組涉及關聯交易，關聯董事：王曉云、唐忠民、應卓軒對該議案回避表決。
二、董事會會議審議情況
經參會董事審議表決，會議以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，同意本公司因重大資產重組事項繼續停牌，即本公司股票自2015年12月13日起繼續停牌不超過一個月。獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。本次籌劃重大資產重組的基本情況如下：
1、公司股票停牌情況。
公司股票自2015年9月29日起停牌，并于2015年10月13日進入重大資產重組程序。
本公司于2015年10月13日發布了《關于重大資產重組停牌公告》（編號：臨2015-045），公告進入重大資產重組程序，本公司股票自2015年10月13日起預計停牌不超過一個月。2015年11月13日，本公司發布了《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（編號：臨2015-052），本公司股票自2015年11月13日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。
2.籌劃重大資產重組背景及原因
為提升公司的核心競爭力，增強公司的持續盈利能力，公司擬通過實施重大資產重組完善公司的業務布局，提高公司的持續盈利能力和水平，為公司股東創造更多的投資回報。
3.重組框架方案
（1）交易對方
本次重大資產重組交易對方擬為鐵牛集團有限公司等標的公司全體股東。
（2）交易方式
本次交易方式可能涉及發行股份購買資產并募集配套資金等，交易方式尚未最終確定。
（3）標的資產情況
本次發行股份購買的標的資產擬為浙江卓誠兆業投資開發有限公司及其下屬子公司。
（二）公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作
1.推進重大資產重組所做的工作
截止目前，本公司及有關各方正積極論證本次重大資產重組相關事宜，已組織相關中介機構開展盡職調查、審計和評估工作，持續推進重大資產重組所涉及的相關工作。現本公司與有關各方正對交易對方資產進行梳理，明確擬收購資產范圍，并對可能出現的問題進行分析論證，以形成切實可行的重組方案。待重組方案明確后，本公司將與交易對方簽署重大資產重組相關協議。
2.已履行的信息披露義務
（1）2015年9月29日，本公司發布了《重大事項停牌公告》（編號：臨2015-044），因實際控制人正在籌劃涉及本公司的重大事項，股票自2015年9月29日起停牌；
（2）2015年10月13日，本公司發布了《關于重大資產重組停牌公告》（編號：臨2015-045），公告進入重大資產重組程序，股票自2015年10月13日起預計停牌不超過一個月；
（3）2015年11月13日，本公司發布了《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（編號：臨2015-052），因本次重大資產重組事項涉及業務較復雜，有關各方仍需就本次重大資產重組相關事項進行進一步論證和溝通，股票自2015年11月13日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月;
（4）停牌期間，本公司每五個交易日發布一次重大資產重組進展情況公告，分別于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、12月1日發布了《重大資產重組進展公告》（編號：臨2015-046、臨2015-047、臨2015-049、臨2015-050、臨2015-053、臨2015-055、臨2015-056）。
（三）繼續停牌的必要性和理由
由于此次重大資產重組所涉及資產規模較大,方案論證較為復雜，盡職調查、審計及評估工作量大，本公司需與相關各方就本次重大資產重組有關事項進行進一步溝通，需要時間較長，因此本公司預計無法在重組停牌后2個月內復牌，特申請繼續停牌。
（四）申請繼續停牌時間及下一步推進重組各項工作的時間安排
公司將繼續加快推進本次重組相關的各項工作。為了保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》要求，公司在董事會審議通過后向上海證券交易所申請繼續停牌，即申請本公司股票自2015年12月13日起繼續停牌不超過一個月。停牌期間，本公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。
公司將根據相關法律法規要求，組織相關中介機構開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作，并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等法律法規的要求，編制重大資產重組預案及其他相關文件，待相關工作完成后召開董事會審議重大資產重組預案，及時公告并復牌。
三、因本次重大資產重組可能涉及關聯交易，關聯董事王曉云、唐忠民、應卓軒對該議案回避表決。
四、本公司獨立董事發表了獨立意見，同意本公司重大資產重組繼續停牌事項。
本次重大資產重組事項目前尚存在不確定性，敬請廣大的投資者及時關注公司在指定信息披露媒體以及上海證券交易所網站上發布的相關信息，謹慎投資，注意投資風險。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2015年12月5日
報備文件 ：
（一）公司第七屆董事會第四次會議決議
（二）獨立董事獨立意見
