股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2008-023
安徽銅峰電子股份有限公司
第四屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"本公司或公司"）第四屆董事會第二十七次會議通知于2008年7月11日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2008年7月17日以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事11人,實際參加表決董事11人,本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議通過以下議案：
1、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理辦法》；
2、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司總經(jīng)理工作細則》；
《安徽銅峰電子股份有限公司防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理辦法》及《安徽銅峰電子股份有限公司總經(jīng)理工作細則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
3、以11票贊成，0票反對，0票棄權，逐項審議通過關于修改《公司章程》相關條款的議案；
據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2006]92號《關于進一步加快推進清欠工作的通知》文件要求，擬對《公司章程》以下相關條款進行修訂：
（1）公司章程第三十九條擬修訂為：
"公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司股東或實際控制人不得侵占公司資產(chǎn)。公司股東侵占公司資產(chǎn)給公司帶來損失的，應當依法承擔賠償責任。若公司股東違規(guī)占用公司資金，公司在實施現(xiàn)金分配時應扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。對控股股東所持股份建立"占用即凍結"的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)"。
（2）公司章程第九十七條擬修訂為：
"董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）不得協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事負有維護公司資金安全的法定義務；董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，董事會有權對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免"。
（3）公司章程第一百三十六條擬修訂為：
"監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
公司監(jiān)事負有維護公司資金安全的法定義務。監(jiān)事協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，監(jiān)事會有權對負有嚴重責任的監(jiān)事提請股東大會予以罷免"。
本議案尚需提交公司下一次召開的股東大會審議批準。
4、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司關于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》；
該議案詳細情況見本公司《關于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》。
5、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《安徽銅峰電子股份有限公司關于公司治理專項活動整改情況的說明》；
《安徽銅峰電子股份有限公司關于公司治理專項活動整改情況的說明》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
6、以7票贊成，0票反對，0票棄權，逐項審議通過關于本公司及控股子公司關聯(lián)采購的議案。
關聯(lián)董事：應建仁、王曉云、李建華、程榮順對該項議案執(zhí)行了回避表決。
本公司獨立董事謝朝華、韋偉、范成高、張本照均同意該關聯(lián)交易，并就該關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為本次關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定，以上關聯(lián)交易能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為。
該議案詳細內(nèi)容見本公司關聯(lián)交易公告。
特此公告！
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
二00八年七月十七日
