股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2004-012
安徽銅峰電子股份有限公司
2004年第一次臨時股東大會決議公告
安徽銅峰電子股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年7月25日在公司辦公樓四樓5號會議室召開，股東代理人計2名，代表股東共計4人本次股東大會，代表股份數120,000,000股，其中有效表決權票數120,000,000股，占公司股份總額的60%，符合《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》的規定。會議由公司董事長陳升斌先生主持，公司部分董事、監事、高級管理人員及監事候選人、見證律師參加了會議。與會股東代表經過認真審議、討論，以記名投票方式，審議表決通過以下決議：
一、審議通過關于公司符合配發A股條件的議案。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
二、逐項審議通過公司2004年配股發行方案的議案。
（一）發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A股）
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（二）每股面值：人民幣1.00元
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（三）配股的比例和數量：
本次配股以2003年12月31日總股本20000萬股為基數（其中：國有法人股7419.6萬股，社會法人股4580.4萬股，社會公眾股8000萬股），按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計可配售6000萬股。其中，非流通股股東可認配3600萬股（國有法人股股東可認配2225.88萬股，社會法人股股東可認配1374.12萬股）；社會公眾股可認配2400萬股。
經征詢，上述非流通股股東中，安徽銅峰電子（集團）公司、上海泓源聚實業有限公司和中國新時代控股（集團）公司、銅陵市天時投資有限責任公司決定全額放棄本次配股認購權，所放棄的全部配股認購權不再轉讓。上述兩家國有法人股股東的認配方案已按照國有股權管理的有關規定，報送有關部門審批。
社會公眾股股東應配部分由主承銷商組織承銷團以余額包銷的形式承銷。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（四）配股定價方式及確定依據：
1、本次配股定價方式：
本次配股價格采取市價折扣法，為配股說明書刊登日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的65%-90%（包括65%及90%），具體價格由公司與主承銷商協商確定。提請公司股東大會授權董事會根據前述定價方式最終確定本次配股發行價格。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
2、配股價格的參考依據：
（1）配股價格不低于距股權登記日前最近一期公布的公司每股凈資產值；
（2）參考本公司二級市場股票價格及行業平均市盈率；
（3）根據本次配股募集資金項目的資金需求量；
（4）與配股主承銷商充分協商一致。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（五）發行對象
本公司《配股說明書》規定的股權登記日登記在冊的公司全體股東。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（六）本次配股募集資金用途：
本次配股募集資金將用于以下2個項目的投資：
1、電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產線改造項目。該項目已取得國家發改委的有關批復（發改高技[2003]1369號），該項目總投資17860萬元。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
2、特種新型薄膜電容器生產線技術改造項目。該項目已取得安徽省經貿委的有關批復（皖經貿投資函[2003]164號），該項目總投資16868萬元。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
上述項目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項目實際投入使用的資金，結余部分將用于補充公司流動資金。若存在資金缺口，公司將優先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產線改造項目的實施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項目投資。
（七）配股有效期
本次配股方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過后一年。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
本次配股的方案經本公司2004年第一次臨時股東大會審議批準后，須報中國證券監督管理委員會核準后實施。
（八）提請公司股東大會授權董事會辦理配股相關事宜
根據《中華人民共和國公司法》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，提請公司股東大會授權董事會在股東大會通過的配股決議范圍內全權辦理以下配股的相關事宜：
1、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次配股的具體方案；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
2、授權決定本次配股的配股價格、定價方法和發行時機；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
3、授權簽署本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
4、授權對本次配股募集資金項目金額作適當調整；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
5、授權在本次配股完成后，根據配股的實際情況，對本公司章程中關于股本與股本結構有關的條款進行相應修改，并報請國家有關主管機關核準或備案；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
6、授權在本次配股完成后，辦理本公司注冊資本變更事宜；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
7、授權對本次配售的可流通部分股份申請在上海證券交易所掛牌上市；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
8、在出現不可抗力或其他足以使本次配股計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次配股計劃延期實施；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
9、授權有關聘請主承銷商的事宜；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
10、授權辦理與本次配股有關的其他事項。
該項決議經公司股東大會審議通過后，須報中國證券監督管理委員會審核。若獲核準，本公司將在《招股說明書》中對具體內容進行詳盡披露。
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
三、逐項審議通過關于公司2004年配股募集資金投資項目的可行
性預案；
公司本次所募集資金主要用于電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產線改造和特種新型薄膜電容器生產線技術改造項目。
（一）電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產線改造項目
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（二）特種新型薄膜電容器生產線技術改造項目
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
上述項目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項目實際投入使用的資金，結余部分將用于補充公司流動資金。若存在資金缺口，公司將優先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產線改造項目的實施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項目投資。
以上項目詳細情況見2004年6月26日《中國證券報》、《上海
證券報》。
四、審議通過關于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤的議
案；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
五、審議通過董事會關于前次募集資金使用情況的說明；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
該議案內容詳見2004年6月26日《中國證券報》、《上海證券
報》。
六、審議通過關于前次募集資金使用情況專項報告；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
該議案內容詳見2004年6月26日《中國證券報》、《上海證券
報》。
七、審議通過關于董事變更的議案；
（一）戴先平先生辭職申請；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（二）選舉周效毛先生為公司第三屆董事會董事
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
周效毛先生簡歷見2004年6月26日《中國證券報》、《上海證券報》。
八、審議通過監事會變更的議案
（一）程新貴先生辭職申請；
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
（二）選舉陳文革先生為公司第三屆監事會監事
有效票數120,000,000股，同意票120,000,000股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有效表決權股份的100%。
陳文革先生簡歷見2004年6月26日《中國證券報》、《上海證券報》。
本次股東大會經安徽安泰達律師事務所律師潘平現場見證并出具法律意見書，認為本次股東大會的通知、召集、召開、表決方式及決議內容均符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》之規定，所形成的決議，合法有效。
特此公告
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2004年7月25
